21.12.2013

KONZERNEIn der Wagenburg

Eine kleine Kaste meist älterer Herren kontrolliert die großen Konzerne des Landes. Doch wenn eines dieser Unternehmen in Turbulenzen gerät, erklären sich ihre Aufsichtsräte für unschuldig.
Die vergangenen Monate waren ungemütlich für Klaus-Peter Müller, den Aufsichtsratschef der Commerzbank. Der erzwungene Abgang zweier Vorstandsmitglieder sorgte - wieder einmal - für schlechte Schlagzeilen und brachte die komplette Arbeitnehmerriege im Kontrollgremium gegen ihn auf. Auch bei Vertretern der Kapitalseite war der Unmut über Müller und Bankchef Martin Blessing groß. Die Sanierung der Commerzbank läuft schleppend, interne und externe Kritiker forderten - wieder einmal - Müllers Rücktritt.
Doch aus dem Eckzimmer im 44. Stockwerk des Commerzbank-Turms sieht die Welt ganz anders aus. Müller, Ende sechzig und bald ein halbes Jahrhundert in der Commerzbank, findet offenbar nicht, dass er etwas Wesentliches falsch gemacht hat. Nicht im Fall der Vorstände und nicht bei all den strategischen Entscheidungen, deren Folgen der zweitgrößten deutschen Bank heute so zu schaffen machen.
Der Kauf des Staatsfinanzierers Eurohypo? Wurde einst bejubelt, heute verprügelt man Müller dafür. Die Übernahme der Dresdner Bank? Die Finanzkrise vermasselte den Deal. Überhaupt: Hätte die Politik den Banken nicht einen Schuldenverzicht in Griechenland eingebrockt und wären die Zinsen nicht auf Rekordtiefe gefallen, dann stünde die Commerzbank heute viel besser da - so hat Müller die Misere immer wieder erklärt.
Hätte, wäre, könnte. Die Umstände sind schuld, der Aufsichtsrat ist machtlos. So sieht Müller das.
Dabei gehört der Commerzbank-Veteran zu jener kleinen Kaste von Aufsichtsratsvorsitzenden, die maßgeblich die Geschicke der deutschen Konzerne bestimmen. Gegen ihren Willen wird keine wichtige strategische Entscheidung getroffen, keine Milliardeninvestition getätigt, keine Übernahme eingefädelt. Sie berufen Vorstände und entlassen sie wieder; gewähren Boni oder kürzen sie; heben den Daumen oder senken ihn.
Läuft es gut, wie zuletzt bei Konzernen wie VW, Linde oder BASF, sonnen sich die Chefkontrolleure im Erfolg ihrer Firmen. Doch wenn es schiefgeht, laden die mächtigen Aufseher die Verantwortung gern woanders ab. Dann waren die Vorstände schuld oder schicksalhafte Entwicklungen.
Und es ist einiges schiefgegangen in den vergangenen Jahren, trotz des Wirtschaftsaufschwungs in Deutschland.
Da vergeigte die Deutsche Bank einen Führungswechsel, horrende Fehlinvestitionen stürzten ThyssenKrupp in eine existentielle Krise, Siemens leistete sich vor den Augen der entsetzten Öffentlichkeit ein beispielloses Intrigenspiel. Die Liste ließe sich mühelos fortsetzen.
Bei der Deutschen Bank und Thyssen-Krupp fegte die Krise auch die Chefkontrolleure Clemens Börsig und Gerhard Cromme weg. Doch bei Siemens macht derselbe Cromme ungerührt weiter, auch Müller lässt nicht erkennen, dass er wegen anhaltenden Misserfolgs aufhören möchte.
Sind das Ausnahmen? Relikte einer überkommenen Kultur? Oder hat schlechte Unternehmensführung in Deutschland immer noch System?
Müller verteidigt die Konzernkontrolleure, sie hätten sich weiterentwickelt. "Die Aufsichtsräte sind heute internationaler besetzt und besser qualifiziert", sagt er und führt dies auch auf die Arbeit der Regierungskommission für gute Unternehmensführung (Corporate Governance) zurück, der er jahrelang vorstand. "Beispielsweise gibt es heute Dutzende Veranstalter, die Fortbildung für Aufsichtsräte anbieten", sagt Müller. "Es läuft heute nicht mehr so, dass die Dinge, die man als Vorsitzender in den Aufsichtsrat einbringt, einfach so abgenickt werden. So sind die Zeiten nicht mehr."
Auch Skeptiker räumen Fortschritte ein. "Es gibt weniger Probleme als früher, in Deutschlands Aufsichtsräten hat sich einiges getan", urteilt Hans-Christoph Hirt. Der deutsche Manager in Diensten des britischen Großinvestors Hermes gilt als einer der einflussreichsten Kritiker deutscher Unternehmensführung. Hermes verwaltet von London aus das Vermögen mehrerer britischer Pensionsfonds, viele andere Aktionäre achten darauf, was Hirt sagt und Hermes tut.
Doch dann folgt das Aber: "Teilweise haben Aufsichtsräte in Deutschland auch heute noch eine Haltung wie im vergangenen Jahrhundert: Einmal im Jahr gibt es die Hauptversammlung, in der übrigen Zeit sieht sich das Gremium als reines Binnenorgan."
Hirt hält das nicht für zeitgemäß. "International ist es üblich, dass der Aufsichtsrat gegenüber Anteilseignern Rechenschaft ablegt." Wann immer es nötig sei - nicht nur einmal im Jahr.
Exzesse bei der Vergütung der Vorstände oder Fehler bei der Nachfolgeplanung, das sind in Hirts Augen nur Symptome. "Das entscheidende Defizit in der deutschen Führungskultur ist, dass die Aktionäre nicht ausreichend eingebunden werden." Insbesondere müssten Aktionäre in angemessener Weise in den Nominierungsprozess für den Aufsichtsrat einbezogen werden.
Der Mann, der für bessere Führung sorgen müsste, der Aktionären, Kunden und Arbeitnehmern den Puls fühlen sollte, ist der Aufsichtsratsvorsitzende.
Tatsächlich steckt das deutsche System im Umbruch. In manchen Aufsichtsräten gibt bereits eine neue, jüngere Generation den Ton an. Andere werden von Managern dominiert, die in der alten Deutschland AG groß geworden sind und denen die Pflege ihres "old boys network" wichtiger ist als Transparenz und der Austausch mit Aktionären.
Zu diesem elitären Club zählen Manager wie Werner Wenning (Ex-Bayer-Chef), dessen Vorgänger Manfred Schneider, Ex-Lufthansa-Chef Wolfgang Mayrhuber, Ex-ThyssenKrupp-Chef Gerhard Cromme und der ehemalige Henkel-Chef Ulrich Lehner.
Sie treffen sich in Skatrunden, bei ausgedehnten Bergtouren oder eben in den diversen Aufsichtsräten, in denen man sich gegenseitig stützt und Rückendeckung gibt. Bei Siemens etwa sind Cromme und Wenning gemeinsam im Gremium, bei E.on trifft Wenning auf seien Skatbruder Lehner, im Bayer-Kontrollgremium kann er sich auf den Deutsche-Bank-Chefkontrolleur Paul Achleitner und dessen Vorgänger Börsig verlassen.
Frauen haben in diesem Club wenig zu sagen. Es gibt überhaupt nur eine Aufsichtsratsvorsitzende in deutschen Großunternehmen. Simone Bagel-Trah steht dem Kontrollgremium von Henkel vor, sie ist die Ururenkelin des Unternehmensgründers. Unter den gesamten Aufsichtsräten beträgt der Frauenanteil 17,2 Prozent.
Das wird sich ändern, aber erst auf lange Sicht und nicht ganz freiwillig. Ab 2016, so hat es die Große Koalition beschlossen, sollen 30 Prozent der neu zu besetzenden Aufsichtsratsmandate für Frauen reserviert werden.
Ob dann weniger gekungelt und sachlicher diskutiert wird?
Die Diskussion um die Frauenquote sei "eine Verengung", sagt ein Aufsichtsratsvorsitzender. Notwendig sei "diversity", mehr Vielfalt also, und vor allem eine internationalere Besetzung. "Vieles", sagt er, "hat sich schon erfreulich bewegt."
Nur an der Spitze, da bewegt sich bislang gar nichts. Da geben noch immer dieselben Männer den Ton an, allen voran Ulrich Lehner. Er ist der Prototyp des Aufsichtsrats alter Schule, ein freundlicher älterer Herr, der Gelassenheit ausstrahlt - und der sich einiges zutraut.
Zeitweise standen Firmen mit fast 600 000 Mitarbeitern und einem Gesamtumsatz von gut 300 Milliarden Euro unter seiner Kontrolle. Giganten aus unterschiedlichsten Bereichen wie die Deutsche Telekom, der Stahlkocher ThyssenKrupp, der Sportwagenhersteller Porsche oder der Schweizer Gesundheitskonzern Novartis zählten oder zählen noch dazu, allesamt große und schwierige Konzerne, von denen, so sollte man glauben, jeder einzelne die volle Aufmerksamkeit des Aufsichtsrats verlangt.
Internationale Investoren und Aktionärsberater wie der einflussreiche Institutional Shareholder Service (ISS) kritisieren eine derartige Ämterhäufung regelmäßig. Doch für Lehner ist sie kein Problem. "Wenn einem Arbeit Freude macht", erklärt er in seinem Büro bei der Industrie- und Handelskammer in Düsseldorf, der er ganz nebenbei seit Jahren als Präsident vorsteht, sei das "alles gut zu machen". Trotz unterschiedlichster Konzerne und Branchen seien viele Aufgaben nämlich miteinander vergleichbar.
Der ehemalige Chef des Düsseldorfer Chemie- und Waschmittelherstellers Henkel interpretiert seine Aufsichtsratsrolle eher als Moderator. Der Vorstandschef eines großen Unternehmens müsse permanent kritisch beobachtet werden, um im Notfall rechtzeitig gegensteuern zu können.
Doch genau das ist Lehner in der Vergangenheit nicht immer gelungen. Einige Male stand der Manager sogar selbst wegen umstrittener Aufsichtsratsentscheidungen in der Kritik, beim Schweizer Pharmahersteller Novartis wegen der Rekordabfindung von mehr als 59 Millionen Euro für den scheidenden Chef Daniel Vasella, beim Sportwagenhersteller Porsche wegen des spektakulären Übernahmeversuchs von VW unter der Leitung von Ex-Porsche-Chef Wendelin Wiedeking im Jahr 2009.
Dennoch hatte Lehner wenig Bedenken, im März dieses Jahres auch noch den Aufsichtsratsvorsitz im Krisenkonzern ThyssenKrupp zu übernehmen. Dort hatte der inzwischen verstorbene Firmenpatriarch Berthold Beitz nach milliardenschweren Verlusten beim Bau von Stahlwerken in Brasilien und den USA sowie diversen Korruptionsskandalen gerade Gerhard Cromme aus dem Amt entlassen und suchte einen Mann, mit dem ein "Neuanfang" und die Rettung des Krisenkonzerns gelingen könnten.
Lehner griff zu - trotz lautstarker Kritik von Aktionären und Öffentlichkeit. Der Mann für einen wirklich unbelasteten Neuanfang war der Manager nicht. Zum Zeitpunkt seines Amtsantrittes gehörte er dem Aufsichtsrat von ThyssenKrupp bereits fünf Jahre lang an.
In wohl keinem anderen Dax-Konzern hat der Aufsichtsrat in den vergangenen Jahren so dramatisch versagt wie bei ThyssenKrupp. Er sah viel zu lange zu, wie der Bau der Stahlwerke außer Kontrolle geriet und die Existenz des Konzerns gefährdete. Dass illegale Absprachen mit Konkurrenten bei ThyssenKrupp ebenso üblich waren wie Lustreisen von Vorständen und Aufsichtsräten, erscheint da fast als Petitesse.
Doch der langjährige Vorsitzende des Aufsichtsrats, der Jurist Gerhard Cromme, ist sich keiner Schuld bewusst. Er will von den Missständen nichts bemerkt haben, obwohl er als ehemaliger Vorstandschef den Konzern wie kein Zweiter kennt.
Cromme spricht von einer Verkettung unglücklicher Umstände. Als er und der Aufsichtsrat bemerkt hätten, dass die Annahmen des Vorstands nicht stimmten, sagt er heute, sei es eigentlich schon zu spät gewesen, etwas zu unternehmen.
Nun, nach seinem Rausschmiss, bleibt Cromme nur noch der Aufsichtsratsvorsitz bei Siemens. Umso verbissener kämpft der machtbewusste Manager um dieses Amt. Was wiederum dem Vorstandsvorsitzenden von Siemens, Peter Löscher, den Job kostete und Crommes Ruf weiter beschädigte.
Dass Löscher glücklos agierte, war lange bekannt. Dass er aber praktisch über Nacht geschasst wurde, hat wohl weniger mit seiner Performance als Siemens-Chef zu tun - sondern mehr mit Crommes Machterhaltungstrieb.
Dumm nur, dass ein weiteres Alphatier im Aufsichtsrat, der ehemalige Deutsch-Bank-Chef Josef Ackermann, nicht mitspielte. Man könne Löscher, der sich in der Aufarbeitung der Korruptionsaffäre große Dienste erworben habe, nicht so einfach vom Hof jagen.
Doch Cromme ließen solche Bedenken kalt. Als Stratege, der das Unternehmen nun in die Zukunft führt, war Löscher für ihn der falsche Mann. Bis auf Ackermann habe der gesamte Aufsichtsrat mit dieser Meinung hinter ihm gestanden, sagt er im kleinen Kreis.
Cromme hat, aus seiner Perspektive, wieder einmal alles richtig gemacht. Dass es Kritik und negative Schlagzeilen hagelte, wundert ihn dennoch nicht: Der gelernte Jurist sieht sich von einer Clique ehemaliger Siemens- und ThyssenKrupp-Manager verfolgt, die ihn mit allen Mitteln aus dem Amt drängen wollten.
Aus dieser Sicht erscheint es nur logisch, dass er seine Machtbasis im Siemens-Aufsichtsrat nach der Entlassung Löschers weiter gestärkt hat. Cromme drängte Ackermann aus dem Kontrollgremium, installierte den weitgehend unbekannten SAP-Manager Jim Hagemann Snabe und ernannte den langjährigen Weggefährten und Vertrauten Werner Wenning zu seinem Stellvertreter.
Damit ist im gesamten Siemens-Aufsichtsrat kein Manager mehr vertreten, der Cromme wirklich gefährlich werden könnte - aber auch kein Nachfolger, der das Amt einmal übernehmen könnte, wenn Cromme abtritt.
Doch daran denkt Cromme ohnehin nicht. Die Siemens-Hauptversammlung, hat er im kleinen Kreis verkündet, habe ihn bis zum Jahr 2018 gewählt. Ein Rücktritt sei ein Verrat an den Aktionären.
Man kann den Fall Siemens als Lehrbeispiel dafür sehen, dass die Ego-Gesellschaft auch in den Aufsichtsräten Einzug gehalten hat. Machtkämpfe werden heute offen - und vor allem: öffentlich - ausgetragen, Intrigen und Indiskretionen inklusive.
Man kann sich aber auch fragen, ob Fälle wie Siemens und ThyssenKrupp nicht symptomatisch sind. Und ob nicht das ganze deutsche System der Unternehmensführung, die Aufgabenverteilung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, dringend der Renovierung bedarf.
Das Aktiengesetz beschreibt die Aufgaben des Aufsichtsrats sehr vage. In Paragraf 111 heißt es lediglich: "Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen." Wie und mit welchen Mitteln, das soll der sogenannte Corporate Governance Kodex regeln.
Viele Aufsichtsräte empfinden den weitgehend unverbindlichen Kodex als überflüssig, weil er Fragen wie etwa die Frauenquote thematisiert, entscheidende Punkte wie die Haftung von Aufsichtsräten und ihre genaue Rolle gegenüber dem Vorstand aber offenlässt. Hier bestehe eine klare Diskrepanz: Während die Erwartungen von Aktionären und Öffentlichkeit an Aufsichtsräte immer größer würden, sähen weder Aktiengesetz noch Kodex entsprechende Möglichkeiten vor.
Auffällig ist, wie klein sich die Aufsichtsräte machen - vor allem wenn, wie im Fall ThyssenKrupp, vieles schiefgegangen ist. Die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats würden vollkommen überhöht, sagen sie dann. Tatsächlich säßen die wahren Fachleute doch im Vorstand und sie, die Kontrolleure, könnten nur beurteilen, ob die Aussagen der Vorstände plausibel erscheinen.
Natürlich hilft es, wenn der Aufsichtsratschef vom Fach ist, wenn er die Firma kennt und die wichtigsten Mitarbeiter - so wie Werner Wenning bei Bayer.
Wenning war dort selbst acht Jahre Vorstandsvorsitzender, er hat sein ganzes Berufsleben bei dem Leverkusener Pharma- und Chemiekonzern verbracht, bevor er im Oktober 2010 ausschied. Und erst einmal warten musste.
Denn Vorstandsvorsitzende sollten nicht mehr, so wie das früher üblich war, nahtlos auf den Chefsessel im Aufsichtsrat wechseln, sondern frühestens nach zwei Jahren, so sieht es der Corporate Governance Kodex vor.
Es gibt gute Gründe für eine solche "Cooling off"-Phase. Sie soll verhindern, dass der Ex-Chef seinen Nachfolger vom Kontrollgremium aus daran hindert, die Fehler der Vergangenheit aufzuarbeiten.
Es gibt allerdings auch einige gute Gründe gegen das "Abklingbecken", wie Wenning seine erzwungene Pause scherzhaft nennt. Immerhin geht einem Unternehmen auch das Know-how und die Erfahrung verloren, die ein Konzernchef in vielen Jahren angesammelt hat.
Bei Bayer ist der abgekühlte Wenning als Aufsichtsratsvorsitzender jedenfalls unumstritten, bei E.on, wo er sich in eine fremde Branche einarbeiten musste, ist er das nicht, auch wenn er beteuert, viel Zeit zu investieren, um den Energieversorger und sein Geschäftsmodell kennenzulernen.
Seine internen Kritiker bestreiten, dass ihm das bereits gelungen sei. Ein ernsthafter Gegenspieler zu dem seit Jahrzehnten in der Energiebranche tätigen E.on-Chef Johannes Teyssen kann Wenning jedenfalls noch nicht sein.
Wenning und Lehner, Cromme und Müller: Sie sind die führenden Repräsentanten eines Systems, das sich überlebt hat - und dringend neuer Impulse bedarf.
"Nur weil sie gute Vorstandsvorsitzende waren, müssen Manager nicht zwangsläufig auch gute Kontrolleure sein", sagt Peter Dehnen von der Vereinigung der Aufsichtsräte in Deutschland (VARD) in Düsseldorf. Der Verband, dem namhafte Persönlichkeiten wie Ex-RWE-Chef Dietmar Kuhnt, der ehemalige Metro-Chef Hans-Joachim Körber oder der frühere CDU-Finanzexperte Friedrich Merz angehören, hat sich zur Aufgabe gesetzt, Aufsichtsratsarbeit in Deutschland professioneller und transparenter zu gestalten.
Nur mit klaren Regeln und fähigen Nachwuchskräften, glaubt man bei der VARD, seien eklatante Fehler wie etwa bei ThyssenKrupp vermeidbar. Vorausgesetzt, etablierte Platzhirsche wie Cromme und Co. würden jungen, gutausgebildeten Aufsichtsräten endlich eine Chance geben, anstatt an ihren Posten zu kleben und ihre Machtpositionen mit Vertrauten abzusichern.
Uneinnehmbar sei diese Wagenburg, klagt Dehnen. Es sei denn, es kommt zu einer Implosion des Systems - wie bei der Deutschen Bank.
Monatelang hatten sich dort Aufsichtsratschef Clemens Börsig und der damalige Vorstandschef Josef Ackermann im Kampf um die Zukunft des größten deutschen Geldkonzerns ineinander verbissen. Ackermann traute niemandem in der Bank zu, ihn zu beerben; Börsig sprach noch von einem geordneten Nachfolgeprozess, als der Machtkampf in der Deutschen Bank schon ganze Heerscharen von Journalisten beschäftigte.
Schließlich einigte man sich mit der Doppelspitze auf einen Kompromiss, doch die neuen Co-Chefs Anshu Jain und Jürgen Fitschen sowie der gesamte Aufsichtsrat gingen beschädigt aus der Auseinandersetzung hervor.
Umso mächtiger ist nun der neue Mann an der Spitze des Aufsichtsrats: Paul Achleitner. Selten hatte ein Chefkontrolleur bei der Deutschen Bank ein solches Gewicht, und selten hat einer seine Rolle so offensiv interpretiert wie der für sein Understatement bekannte Österreicher.
Achleitner war lange Jahre Finanzvorstand beim Versicherungskonzern Allianz, für den Aufsichtsratsjob bei der Deutschen Bank, dotiert mit 160 000 Euro Jahressalär, nahm er erhebliche Gehaltsabstriche in Kauf. Die kann er sich allerdings leisten. Seit dem Börsengang von Goldmann Sachs im Jahr 1999 ist der damalige Deutschland-Chef der US-Investmentbank finanziell unabhängig.
"Das Verhältnis zwischen Vorstandschef und Aufsichtsratsvorsitzendem ist ein ganz wesentliches Element deutscher Unternehmensführung", sagt Achleitner. Und wenn er auch den Namen nicht in den Mund nimmt, so erklärt er mit diesem Satz doch das Scheitern seines Vorgängers Börsig. Dessen gestörtes Verhältnis zu Ackermann galt als eine Hauptursache für das Führungschaos.
Achleitner sucht nun nach einer neuen Balance im Verhältnis zu den Vorstandschefs: Er bietet sich Jain und Fitschen als Sparringspartner an, der die Strategie hinterfragt, nimmt die Manager aber zugleich an die Leine und deckelte ihre Vergütung. "Ich halte nichts von Überraschungen. Wenn es irgendwo in der Bank ein Problem gibt, will ich davon frühzeitig wissen", sagt Achleitner.
Wie ernst er diese Ansage mit Blick auf die Sünden der Vergangenheit nimmt, ist allerdings noch offen. Die zahlreichen Ermittlungen und Schadensersatzforderungen, etwa wegen der Manipulation des Libor-Zinssatzes oder im Kirch-Prozess, könnten noch manche Überraschung zutage fördern. Ob Achleitner dann im Zweifel bereit ist, auch Vorstände oder gar einen der Co-Chefs zu opfern, lässt er nicht erkennen.
Deutlicher als im Umgang mit dem Vorstand zeigt sich Achleitners Handschrift im Aufsichtsrat selbst. Er richtete das Gremium internationaler aus und holte neue Leute mit Finanzsachverstand. Ein Integritätsausschuss unter seiner Leitung soll überwachen, ob die Verantwortlichen der Bank die Gesetze und ethische Standards einhalten sowie den versprochenen Kulturwandel umsetzen.
"Vieles von dem, was in den Zeiten bis zur Finanzkrise passiert ist, wäre heute nicht mehr möglich", glaubt Achleitner deshalb. Der Aufsichtsrat sei mit den Erfahrungen aus der Krise wachsamer und kompetenter geworden.
Ob er recht hat, ist allerdings noch nicht erwiesen.
Von Frank Dohmen, Martin Hesse und Armin Mahler

DER SPIEGEL 52/2013
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