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Abfindungen

Die Abgangsprämie zahlt der Aktionär

Von Kai Lange

Topmanager haben ihre Lehren aus dem Fall Mannesmann gezogen. Sie geben sich nicht mit weniger Geld zufrieden als Klaus Esser, doch sie sichern ihre Millionenprämien vorher rechtlich ab. Dank bizarrer Klauseln können scheidende Vorstände inzwischen ungeniert kassieren.

Hamburg - Ex-Mannesmann-Chef Klaus Esser hat im Frühjahr 2000 rund 15 Millionen Euro Anerkennungsprämie kassiert, als die Abwehrschlacht gegen Angreifer Vodafone verloren war. Mit diesem Trostpflaster lässt sich der Jobverlust sicherlich verschmerzen, zumal Esser wenig später beim Finanzinvestor General Atlantic wieder im Geschäft war.

Wegen dieser Zahlungen muss sich Esser nun schon zum zweitenmal vor dem Düsseldorfer Landgericht verantworten, ebenso wie das ehemalige Mannesmann-Aufsichtsratspräsidium, das Prämien und Abfindungen in Höhe von insgesamt 58 Millionen Euro abnickte. Den Angeklagten drohen im Fall einer Verurteilung sogar Haftstrafen, obwohl Esser stets betont, die Millionenprämie sei "angemessen" und "völlig zu Recht" geflossen.

Der Fall Mannesmann stieß in Deutschlands Vorstandsetagen auf rege Anteilnahme: Eine Millionenprämie nimmt man als scheidende Führungskraft im Fall einer Übernahme gern mit - aber, bitte schön, ohne programmiertes Nachspiel vor Gericht.

Den Abschied vergolden: Ohne rechtliches Risiko

Die Lösung haben die Anwälte schnell gefunden: Sie schreiben inzwischen regelmäßig sogenannte Change-of-Control-Klauseln in die Verträge ihrer Klienten und sichern ihnen für den Fall der Fälle viel Geld ohne jeden Ärger. Dass dies funktioniert, haben unter den Dax-Unternehmen bereits die Vorstände von Schering und der HypoVereinsbank eindrucksvoll bewiesen.

Die Change-of-Control-Klauseln sind in den USA schon länger üblich. Sie ermöglichen Führungskräften, im Fall eines Eigentümerwechsels das Unternehmen aus eigenem Antrieb zu verlassen und sich den Abschied dennoch vergolden zu lassen: Der Vertrag wird ausgezahlt, Optionsrechte werden fällig, und meist gibt es noch eine stattliche Abgangsprämie obendrauf.

Doch anders als in Deutschland haben die Vorstandsverträge in den USA in der Regel nur ein bis zwei Jahre Laufzeit, in Deutschland sind es fünf. Ein Topmanager, der durch eine Übernahme aus dem Amt gedrängt wird, ist also ohnehin schon entsprechend abgesichert.

Vermögensoptimierung für Vorstände

Besonders pikant wird die Change-of-Control-Klausel, wenn sie auch bei einer einvernehmlich vereinbarten Übernahme oder Fusion greift, wie das Beispiel der HypoVereinsbank zeigt. Nach der freundlichen Übernahme durch die italienische Unicredit gingen zahlreiche HVB-Manager von Bord, unmittelbar nachdem sie die Fusion gegen Bedenken des Aufsichtsrates durchgesetzt hatten. Change-of-Control-Klauseln in ihren Verträgen sicherte ihnen ein Sonderkündigungsrecht und die Auszahlung ihrer Bezüge für maximal drei Jahre.

So sagten etwa Investmentbanker Stefan Jentzsch, Privatkundenchefin Christine Novakovic, vormals Licci, und Risikomanager Michael Kemmer binnen kurzer Zeit der HVB Lebewohl, um wenig später gut dotierte Posten bei Dresdner Kleinwort Wasserstein (Jentzsch) oder Bayern LB (Kemmer) anzunehmen.

Bemerkenswert ist auch der Fall Schering : Wenige Tage vor Beginn der Übernahmeschlacht um den Berliner Pharmakonzern ließen Vorstände die Change-of-Control-Klauseln in ihren Verträgen dahingehend erweitern, dass sie auch für den Fall einer freundlichen Übernahme gelten sollten.

HVB: Geldregen nach Kündigung

Gerade noch rechtzeitig, wie sich herausstellte. Auf den feindlichen Übernahmeversuch von Merck folgte wenig später die freundliche Offerte von Bayer, die der Vorstand auch anzunehmen empfahl. Der Lohn der Mühe: Schering-Chef Hubertus Erlen und drei weitere Vorstandskollegen erhalten insgesamt 25 Millionen Euro ausgezahlt, davon knapp 12 Millionen Euro als zusätzliche Einmalzahlung zu den noch ausstehenden Bezügen. Weicher kann man kaum fallen.

Die großzügige Abfindungsregelung sorgte während der außerordentlichen Schering-Hauptversammlung im September für lautstarken Protest der Aktionäre. Schering-Aufsichtsratschef Giuseppe Vita, der die Zahlungen im Frühjahr mit abgesegnet hatte, hält sie dagegen für "angemessen".

Nach Einschätzung des Corporate-Governance-Experten Christian Strenger, Aufsichtsratschef der Fondsgesellschaft DWS, wirft die Regelung jedoch Fragen auf - Strenger kritisierte schon während der Hauptversammlung, dass die neue Abfindungsklausel gerade einmal 48 Stunden vor Beginn des Übernahmekampfes verabschiedet wurde.

Die rund 6,6 Millionen Euro, die Erlen mitnimmt, reichen zwar nicht an die 15-Millionen-Euro-Prämie von Klaus Esser heran. Dafür braucht Erlen aber auch keinen juristischen Ärger zu fürchten und kann zusätzlich mit einigen Millionen Euro rechnen, die ihm die Ausübung seiner Aktienoptionen bringen werden. Es lohnt sich also, rechtzeitig vorzusorgen.

Aufsichtsrat auf Schadenersatz verklagen

Topmanager ausländischer Unternehmen zeigen sich ebenfalls nicht kleinlich, wenn es um stolze Abfindungsprämien geht. Der Chemiekonzern BASF wird nach der Übernahme des US-Konzerns Engelhard insgesamt rund 62 Millionen Dollar an sieben ausscheidende Engelhard-Manager auszahlen. Engelhard-Chef Barry Perry kassierte nicht nur knapp zehn Millionen Dollar Abfindung, sondern dürfte durch Ausübung seiner Optionen noch mehr als die doppelte Summe zusätzlich erzielen. Auch BOC-Chef Tony Isaac nimmt nach der Übernahme durch Linde rund 17 Millionen Euro mit - mehr als einst Mannesmann-Chef Esser, und garantiert straffrei obendrein.

Rechtlich ist das Kassieren der Abfindungsprämien in der Regel ebenso einwandfrei wie der Verkauf der Aktienoptionen - den Change-of-Control-Klauseln sei Dank. SdK-Vorstand Petersen hält diese denn auch für ein passables "Selbstbereicherungsmodell für Vorstände" und fordert gegenzusteuern.

"Rechtlich ist es immerhin möglich, die Mitglieder des Aufsichtsrates auf Schadenersatz für das Unternehmen zu verklagen, wenn es für die Change-of-Control-Klauseln keinen sachlichen Grund gibt oder die gewährten Zahlungen unangemessen sind", sagt Petersen. Der großzügig bedachte Ex-Vorstand könne sein Geld in jedem Fall behalten - doch wird dem Aufsichtsrat eine Pflichtverletzung nachgewiesen, müssen die Aufsichtsratsmitglieder beziehungsweise deren Versicherungen haften.