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UMWANDLUNG Unfair im Advent

aus DER SPIEGEL 1/1960

Der Bremer Holzkaufmann Hermann D. Krages, der in den Nachkriegsjahren zum Aktienjongleur wurde und, nach vorsichtiger Schätzung, ein Vermögen von etwa 250 Millionen Mark zusammenbringen konnte, hat einen spektakulären Rechtsstreit angezettelt: Er will den Großindustriellen Friedrich Flick daran hindern, ihn, Hermann Krages, als Aktionär aus der Feldmühle AG auszuschließen.

Flick hatte am 1. Dezember 1959 seinen Entschluß verkündet, das Düsseldorfer Papierunternehmen ganz in seinen Besitz zu bringen und dazu die Umwandlungsgesetze anzuwenden. Sie ermöglichen solche Transaktionen steuerbegünstigt, wenn ein Aktionär mehr als 75 Prozent des Kapitals der umzuwandelnden Gesellschaft besitzt und die freien Aktionäre »angemessen« abfindet (SPIEGEL 50/1959).

Bei der Hauptversammlung des Unternehmens zwei Tage vor dem Heiligen Abend, auf der Flick mit 79 Prozent der Stimmrechte vertreten war, sprachen sich insgesamt 96 Prozent für die Umwandlung und die Abfindung zum Kurs von 770 Punkten aus. Dennoch war Flick nicht ganz zum Ziel gekommen: Das Landgericht Düsseldorf hatte ihm kurz vorher in einer Einstweiligen Verfügung bei Androhung »einer Geldstrafe in unbeschränkter Hohe oder Haftstrafe« untersagt, den Umwandlungsbeschluß ins Handelsregister eintragen zu lassen

Die Verfügung war von der Düsseldorfer Rechtsanwältin Jutta Engler im Auftrage des Feldmühle-Aktionärs Krages erwirkt worden, der - so behauptet es wenigstens die Verwaltung der Feldmühle AG - seit Bekanntgabe des Umwandlungsplans für sein Paket an Feldmühle-Aktien noch Papiere im Nennwert von etwa 500 000 Mark hinzugekauft hat.

Die Kammer für Handelssachen folgte der Krages-Begründung, in der es hieß: »Mit der Eintragung (in das Handelsregister) ist die Feldmühle AG aufgelöst. Die Aktien-Rechte des Antragstellers (Krages) an der Antragsgegnerin (Feldmühle) gehen mit dieser unter ... Der Antragsteller hat indes die Möglichkeit der Rechtsverfolgung ... nur so lange, wie sein Aktien-Recht noch besteht, das heißt, es nicht durch Eintragung des Umwandlungsbeschlusses vernichtet worden ist.«

Flicks Managern gelang es nicht, die Verfügung noch vor der Hauptversammlung aufheben zu lassen, und sie bezichtigten Krages, unfair gehandelt zu haben. Krages konterte: »Unfair war Flick. Er hat seinen Umwandlungsbeschluß so kurz vor Weihnachten bekanntgegeben, weil er als guter Siegerländer Christ glaubte, in der Adventszeit gehe alles klar.«

Vor dem Düsseldorfer Landgericht will Krages zunächst unter Berufung auf den Paragraphen 1004 des Bürgerlichen Gesetzbuches gegen die Umwandlung der Feldmühle klagen. Dieser Paragraph bestimmt: »Wird das Eigentum in anderer Weise als durch Entziehung oder Vorenthaltung des Besitzes beeinträchtigt, so kann der Eigentümer von dem Störer die Beseitigung der Beeinträchtigung verlangen.« Allerdings muß sich der Eigentümer mit der Beeinträchtigung abfinden, wenn er »zur Duldung verpflichtet ist«.

Da das Düsseldorfer Gericht zu der Ansicht kommen könnte, Krages sei durch das Umwandlungsgesetz zur Duldung der Flickschen Eigentums-Beeinträchtigung verpflichtet, müßte dann das Bundesverfassungsgericht prüfen, ob dieses Umwandlungsgesetz mit dem Grundgesetz vereinbar ist. Außer Krages sind auch renommierte Juristen der Meinung, daß die Rausschmeißer-Paragraphen des Gesetzes eine privatrechtliche Enteignung ermöglichen, das Gesetz mithin verfassungswidrig sei.

Hermann Krages hat also eine günstige Ausgangsposition für seine Auseinandersetzung mit Flick, die überdies an dem allgemeinen Verdruß über die Methoden der Umwandler eine weitere kräftige Stütze fand. Selbst das wirtschaftsfreundliche »Handelsblatt« bezeichnete die Umwandlung der Feldmühle als die »wirtschafts- und gesellschaftspolitisch unerfreulichste« Aktion und freute sich, daß endlich einer der hinausgeworfenen Aktionäre die Richter bemühe.

Wenn Flicks Versuch fehlschlägt, die Einstweilige Verfügung wiederaufheben zu lassen, könnte der dann anstehende Rechtsstreit sich über Jahre hinziehen und damit Flick in finanzielle Bedrückung bringen. Wenn nämlich der Umwandlungsbeschluß nicht bis Ende April 1960 ins Handelsregister eingetragen ist, kann die Umwandlung nicht mehr steuerbegünstigt werden. Alle stillen Reserven der Feldmühle AG sie ist die größte europäische Papiererzeugerin - müßten voll versteuert werden.

Vorläufig will man allerdings weder im Hause Flick noch in den Direktionsbüros an der Ruhr daran glauben, daß Krages den Gerichtsweg bis zum bitteren Ende beschreiten werde: Er hat schon öfter erfolgreich geblufft.

So erklärte er im Jahre 1955 dem Kohletrust Gelsenkirchener Bergwerks-AG (GBAG), er besitze die Sperrminorität - mindestens 25 Prozent - des Aktienkapitals der Zechengesellschaft Erin Bergbau AG. Da die GBAG die Gesellschaft für sich erwerben wollte, trat sie in Kaufverhandlungen mit Krages ein. Sie mußte den hohen Kurs von 488 Punkten bewilligen, und entdeckte erst hinterher, daß Krages die versprochenen 25 Prozent von Erin gar nicht liefern konnte - am Tage der Übergabe besaß er nur 18,8 Prozent.

Ähnlich taktierte Krages, als die Industriefamilie Thyssen den Zusammenschluß ihres Hüttenwerks Ruhrort mit der Rheinischen Röhrenwerke AG betrieb. Seine Beteiligung bei den Röhrenwerken von 16 Millionen Mark war immerhin so groß, daß er die Fusion »absolut bedrohen« konnte, wie es der damalige Thyssen-Generaldirektor Dr. Fritz-Aurel Goergen sah. Anläßlich einer Besprechung in der Düsseldorfer Zentrale der Dresdner Bank erklärte sich Krages im Beisein des Bankchefs bereit, sein Paket - Börsenkurs etwa 160 - zum Kurs von 200 an Goergen zu veräußern.

Als »Prinz Aurel« dann aber die Papiere haben wollte, eröffnete ihm Krages kühl, ein Verkauf sei noch gar nicht zustande gekommen. Goergen mußte noch einmal 20 Punkte zulegen und erinnert sich heute: »Für Krages war es ein Millionengewinn, für uns die einzige Möglichkeit, die Fusion durchzuführen.«

Krages wolle - so meint man an der Ruhr - auch im Fall Feldmühle nur Druck ausüben, um von Flick ein höheres Abfindungsangebot als 770 herauszuholen. Bei dem Kragesschen Gesamtpaket von nominal etwa 2,1 Millionen Mark Feldmühle-Aktien würde schon ein um 100 Punkte verbesserter Abfindungskurs zu Buch schlagen. Allerdings kann Krages kaum hoffen, den vor der Umwandlungsaktion erreichten Höchstkurs von 1200 herauszuhandeln. Klagt der Holz- und Aktienkaufmann: »Ich habe mich über den Kurssturz von 1200 auf 850 Punkte geärgert, wie jeder, der plötzlich ein Drittel seines Vermögens verliert.«

Ob sich freilich Friedrich Flick überhaupt zu einem Opfer an Hermann Krages bereitfinden wird, bleibt fraglich. Es ist ihm nämlich bereits gelungen, einen gleichartigen Angriff auf sein zweites Umwandlungsprojekt - bei der Dynamit AG - abzuschlagen. Dort hatte der Ehemann der Krages-Anwältin Engler die Umwandlung mittels Einstweiliger Verfügung blockieren wollen und war damit an den Termin herangekommen - ein halbes Jahr nach dem Stichtag der Umwandlungsbilanz -, an dem die Steuerfreiheit der Transaktion fortfiel und mithin eine finanzielle Belastung für Flick drohte. Auf Flicks Antrag forderte daraufhin das Gericht von Engler die Hinterlegung einer beträchtlichen Sicherheitssumme - und Engler verzichtete.

Dieselbe Möglichkeit würde sich Ende April bei der Feldmühle bieten, und auch Krages würde sich einer solchen Sicherheitsleistung wohl kaum unterziehen. Sie berechnet sich nämlich nach dem Streitwert, der in diesem Fall mehrere hundert Millionen Mark betragen kann.

Aktienhändler Krages

Schon bei Rheinrohr...

Aktienkäufer Goergen

... erfolgreich geblufft

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